Slik gjør du: M&A-prosess for små bedrifter

Hvorfor fusjon eller oppkjøp

Fusjon kan være et strategisk trekk for bedriften din. Du kan slå sammen virksomheter for å styrke markedsposisjonen, eller la et større selskap overta din virksomhet gjennom en sammenslåing. Ifølge Store norske leksikon er fusjon en sammenslutning av selskaper.

For aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper er fusjon regulert i aksjeloven og allmennaksjeloven, begge av 13. juni 1997. Aksjeselskap er en svært vanlig organisasjonsform i norsk næringsliv, ifølge Store norske leksikon. Det kan derfor være nyttig å kjenne til regelverket også i små bedrifter.

Forberedelse før du starter prosessen

Før du starter en fusjonsprosess, bør du være klar over hva du ønsker å oppnå. Vil du selge eller slå sammen virksomheten? Hva er dine minimumskrav? For selgere er det viktig å få orden på regnskapsdokumentasjonen, siden kjøperen vil gjennomgå selskapets forhold.

Det er lurt å engasjere juridisk og økonomisk kompetanse tidlig. En advokat kan hjelpe deg med å forstå kravene i lovverket, mens en regnskapsfører sikrer at tallene er i orden. Dette reduserer risikoen for feil i prosessen.

Selskapsformer og regelverk

Aksjeselskap er den mest utbredte selskapsformen for å drive økonomisk virksomhet i Norge, ifølge Store norske leksikon. For allmennaksjeselskaper, som ofte er børsnoterte, er reglene om fusjon og fisjon noe mer kompliserte enn for aksjeselskaper, ifølge Store norske leksikon. I 2021 var det registrert 229 allmennaksjeselskaper i Norge, mot 554 i 2003.

Fusjonsprosessen

Ifølge Store norske leksikon kan fusjon av aksjeselskaper skje på to hovedmåter: Et bestående selskap opptar i seg ett eller flere selskaper som da oppløses, og aksjonærene mottar aksjer i det overtakende selskapet. Alternativt oppløses to eller flere selskaper og går opp i et nytt, der aksjonærene foretar et tilsvarende aksjebytte.

Aksjeloven og allmennaksjeloven inneholder regler om fusjon i kapittel 13, herunder krav til fusjonsplan, beslutning og gjennomføring. I større aksjeselskaper kan bedriftsforsamlingen føre tilsyn med styret, ifølge Store norske leksikon.

Forhandlinger og kontraktsignering

Under forhandlingene bør partene avklare prinsipielle spørsmål som pris og vilkår. Ifølge Store norske leksikon kan aksjer fritt kjøpes og selges når ikke annet er bestemt i lov eller vedtekter, men salg kan være begrenset ved forkjøpsrett eller samtykkekrav.

Generalforsamlingen representerer eiernes interesser og fatter viktige beslutninger, ifølge Store norske leksikon. Styret har det øverste ansvaret for selskapets ledelse. Utdelinger til aksjonærer i forbindelse med fusjon skal skje etter regler i aksjeloven.

Planlegging og rådgivning

God forberedelse og juridisk veiledning er avgjørende i en fusjon. Sørg for at regnskapet er i orden, at selskapets organer er korrekt sammensatt, og at alle steg i prosessen dokumenteres. Dette reduserer risikoen for tvist og sikrer at fusjonen gjennomføres i tråd med gjeldende regelverk.