Holdingselskap: fritaksmetoden, utbytte og når det lønner seg

Hva er et holdingselskap?

Et holdingselskap er et aksjeselskap som har alle eller det meste av eiendelene sine i aksjer eller lignende andeler i andre selskaper, forklarer Store norske leksikon. Kontrollerer holdingselskapet et annet selskap gjennom aksjene, kalles det et morselskap, og er formålet risikospredning, brukes gjerne betegnelsen investeringsselskap.

Altinn beskriver holdingselskapet som et selskap som etableres for å eie aksjer i andre aksjeselskap og forvalte avkastningen, mens den økonomiske virksomheten normalt skjer i ett eller flere driftsselskaper. Altinn peker på to hovedgrunner: risikoen spres ved at ulike virksomheter drives i ulike selskaper, og gevinst ved et framtidig salg av virksomheter og utbytte blir tilnærmet skattefritt i holdingselskapet.

Reinvesterer holdingselskapet alle inntektene fra driftsselskapet, betaler det tilnærmet null i skatt, men utbetaler det overskuddet til personlige eiere, blir det skattlagt, skriver Altinn. Fordelen sammenlignet med å eie aksjene privat ligger altså i muligheten til å utsette full beskatning, ikke i å slippe den.

Selve aksjeselskapet er en egen juridisk person, og som eier er du ikke ansvarlig for mer enn den aksjekapitalen du har betalt inn, opplyser Altinn. Det gjelder både holdingselskapet og driftsselskapet under det. Altinn råder deg til å ha penger ut over aksjekapitalen til å dekke kostnadene, og eierne må forvente å stille ekstra sikkerhet hvis et nystartet aksjeselskap skal ta opp lån.

Fritaksmetoden: hvorfor utbyttet blir nesten skattefritt

Etter fritaksmetoden i skatteloven § 2-38 er blant annet aksjeselskaper, verdipapirfond, foreninger, stiftelser, kommuner og fylkeskommuner fritatt for skatt på gevinst ved salg av aksjer og på lovlig utdelt utbytte fra andre selskaper. Til gjengjeld har de ikke fradrag for tap på slike aksjer, og fritaket gjelder som hovedregel selskap hjemmehørende i normalskatteland innenfor EØS, opplyser Altinn.

En sjablongregel gjør at tre prosent av inntektene som er fritatt etter fritaksmetoden, likevel regnes som skattepliktig inntekt, skriver Altinn. Regelen gjelder bare aksjeutbytte og utdeling fra selskap med deltakerfastsetting, ikke gevinst ved salg av aksjer, og heller ikke gevinst og utbytte i et skattemessig konsern innenfor EØS. Ved full utdeling til holdingselskapet blir skatten dermed lav, men ikke null, utenfor et slikt konsern.

Fritaket omfatter også gevinst og tap på finansielle instrumenter som har slike aksjer som underliggende objekt, jf. skatteloven § 2-38 annet ledd. Det betyr at også visse derivater på aksjer behandles etter fritaksmetoden.

Fritaket har unntak. Lovteksten i skatteloven § 2-38 tredje ledd holder utenfor inntekt på eierandeler i selskap i lavskatteland utenfor EØS, og i lavskatteland innenfor EØS når selskapet ikke er reelt etablert der. For gevinst og utbytte fra andre selskap utenfor EØS kreves det som hovedregel at du har eid minst 10 prosent av kapitalen og stemmene i to år.

Skatt når pengene tas ut til deg personlig

For en personlig aksjonær skal skattepliktig utbytte etter fradrag for skjerming oppjusteres med 1,72, slår skatteloven § 10-11 fast. Det oppjusterte beløpet skattlegges med 22 prosent, og skjermingsfradraget beregnes av hva du betalte for aksjene ganget med en skjermingsrente som Skattedirektoratet fastsetter, forklarer Altinn.

Altinn viser et regneeksempel uten skjerming der selskapet tjener 100 000 kroner og betaler 22 000 kroner i skatt, mens eieren betaler 29 516 kroner i skatt av utbyttet på de resterende 78 000 kronene. Til sammen tilsvarer det 51,5 prosent for selskap og eier, og skatten på utbyttet alene blir 37,8 prosent, ifølge Altinn.

Tar du i stedet ut pengene som lønn, blir den samlede skatteprosenten mellom 29,7 og 47,4 prosent, og selskapet må i tillegg betale arbeidsgiveravgift, slik at maksimal skatt på lønn inkludert arbeidsgiveravgift er 53,9 prosent, opplyser Altinn.

Selskapet trekker ikke skatt av utbyttet; det er mottakeren som betaler, ved å betale tilleggsforskudd, og betaler du innen 31. mai, slipper du renter på beløpet, skriver Altinn. Er utbyttet et år mindre enn skjermingsfradraget, kan du fremføre resten ved at kostprisen på aksjen økes, og ved salg reduseres gevinsten med ubenyttet skjerming. Skatten beregnes for det året generalforsamlingen eller styret vedtar utdelingen, og skjermingsrenten kunngjøres i januar året etter inntektsåret.

Slik stifter du holdingselskapet

Et holdingselskap er et vanlig aksjeselskap, og aksjekapitalen skal være minst 30 000 kroner, jf. aksjeloven § 3-1. Stiftelseskostnadene kan dekkes av aksjekapitalen, og et innskudd i penger må bekreftes av revisor, bank, advokat eller regnskapsfører før selskapet kan registreres i Foretaksregisteret, opplyser Brønnøysundregistrene.

For å starte må du lage et stiftelsesdokument og tenke gjennom hvem som skal sitte i styret, hva selskapet skal hete og om det trenger revisor, skriver Brønnøysundregistrene. Styret velges av generalforsamlingen og skal bestå av minst én myndig person, og i mange aksjeselskap har eieren alene alle rollene, opplyser Altinn. Et styremedlem kan ikke være ilagt konkurskarantene eller idømt rettighetstap, og disse kravene gjelder uansett hvor lite selskapet er.

Daglig leder er ikke påkrevd, for etter aksjeloven § 6-2 kan selskapet ha en daglig leder. Har selskapet daglig leder, må denne og minst halvparten av styremedlemmene være bosatt i Norge eller en annen EØS-stat, Storbritannia eller Sveits, opplyser Altinn.

Selskapet registreres via Samordnet registermelding eller digital selskapsetablering, og det må registrere om det har reelle rettighetshavere innen 14 dager etter at det har fått organisasjonsnummer, ellers kan registeret ilegge dagbøter, skriver Altinn. Som alternativ til Altinn kan aksjeselskapet stiftes og registreres gjennom banker og regnskapsprogrammer, opplyser Altinn.

Hva selskapet kan dele ut

Etter aksjeloven § 8-1 kan et aksjeselskap bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har netto eiendeler som dekker aksjekapitalen og annen bundet egenkapital, beregnet ut fra balansen i sist godkjente årsregnskap. Kreditt og sikkerhet gitt til aksjonærer skal trekkes fra, med mindre kreditten er tilbakebetalt eller avviklet før vedtaket.

Selskapet kan heller ikke dele ut mer enn at det etterpå har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. aksjeloven § 8-1. Styret må derfor vurdere om utdelingen er forsvarlig, selv om tallene i balansen ville tillatt mer. Det skal også gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven må ligge innenfor rammen for utdeling, jf. aksjeloven § 8-1.

Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet og bestemmer hvor mye som skal utbetales per aksje, og utdelingen rapporteres via aksjonærregisteroppgaven, opplyser Altinn. Reglene i aksjeloven § 8-1 gjelder for alle aksjeselskap, også driftsselskapet når det betaler utbytte til holdingselskapet.

Lån fra selskapet til deg

Et aksjeselskap kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet for en aksjeeier eller dennes nærstående innenfor rammen av det selskapet kan dele ut som utbytte, og det skal stilles betryggende sikkerhet for tilbakebetalingen, fastsetter aksjeloven § 8-7. Forbudet gjelder også kreditt til aksjeeiere i andre selskaper i samme konsern.

Unntak gjelder blant annet kreditt med vanlig løpetid i forretningsavtaler og kreditt til morselskapet eller et annet selskap i samme konsern, jf. aksjeloven § 8-7. Brukes en mellombalanse for å beregne den frie egenkapitalen, kan kreditten først gis når mellombalansen er registrert og kunngjort av Regnskapsregisteret. Unntaket gjelder også kreditt til en juridisk person som har bestemmende innflytelse over selskapet, når kreditten skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser, jf. aksjeloven § 8-7.

Skattemessig skal kreditt eller sikkerhet fra selskapet til en personlig aksjonær regnes som utbytte, også når den kommer fra et annet selskap i samme konsern, etter skatteloven § 10-11 fjerde ledd. Det samme gjelder forskudd på utlegg som ikke kan dokumenteres som utlegg, påpeker Altinn.

Betaler du lånet tilbake, regnes beløpet som innbetalt kapital og legges til inngangsverdien på aksjene, slik at skjermingsgrunnlaget øker, og det tilbakebetalte beløpet kan senere tas ut igjen uten skatt, forklarer Altinn.

Skjult utbytte og overføringer til familien

Som utbytte regnes enhver utdeling som innebærer en vederlagsfri overføring av verdier fra selskap til aksjonær, slår skatteloven § 10-11 annet ledd fast. Tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital, herunder overkurs, regnes ikke som utbytte.

Også vederlagsfri overføring til aksjonærens ektefelle eller nære slektninger regnes som utbytte til aksjonæren, og det samme gjelder kreditt til disse, jf. skatteloven § 10-11.

Vedtar selskapet senere et utbytte som motregnes mot en kreditt som allerede er skattlagt som utbytte, blir det ikke skattepliktig på nytt, jf. skatteloven § 10-11 femte ledd. Det hindrer at samme beløp skattlegges to ganger.

Konsernbidrag mellom selskapene

Et konsernbidrag gir giveren fradrag ved skattleggingen, så lenge bidraget ligger innenfor den ellers skattepliktige alminnelige inntekten og er lovlig etter aksjeloven, jf. skatteloven § 10-2. For mottakeren er konsernbidraget skattepliktig inntekt i samme inntektsår, slår skatteloven § 10-3 fast. Det er altså ikke skattefritt, men gjør det mulig å utligne overskudd mot underskudd i konsernet. Den delen av bidraget som giveren ikke får fradrag for, er heller ikke skattepliktig for mottakeren, jf. skatteloven § 10-3.

For å få fradrag må giver og mottaker være i samme konsern, og morselskapet må eie mer enn ni tideler av aksjene i datterselskapet og ha en tilsvarende del av stemmene, krever skatteloven § 10-4. Vilkårene må være oppfylt ved utgangen av inntektsåret.

Selskapsrettslig foreligger et konsern når morselskapet har bestemmende innflytelse, som Altinn beskriver som mer enn 50 prosent av stemmene i det andre selskapet, opplyser Altinn. Grensen for konsernbidrag i skatteloven er altså mye strengere enn konserndefinisjonen.

Regnskap, revisjon og skattemelding

Et aksjeselskap har regnskapsplikt og skal hvert år levere årsregnskap til Regnskapsregisteret, og selskaper med mindre enn 7 millioner kroner i omsetning, balansesum under 27 millioner kroner og færre enn 10 årsverk kan normalt velge bort revisjon, opplyser Altinn.

Et morselskap må i tillegg utarbeide konsernregnskap ved å slå sammen regnskapene til mor- og datterselskapene og fjerne transaksjonene mellom dem, men hvis konsernet samlet er et lite foretak, kan det som hovedregel la være, skriver Altinn. Morselskapet kan også velge bort revisjon hvis konsernet samlet oppfyller vilkårene, ifølge Altinn. Konsernregnskap trengs heller ikke når datterselskapene er av uvesentlig betydning eller er kjøpt for å selges igjen, og et selskap som selv er datterselskap, slipper normalt plikten, skriver Altinn.

Aksjeselskapet er et eget skattesubjekt, og du som eier skattlegges bare for det du tar ut i lønn eller utbytte, forklarer Altinn. Skattemeldingen skal leveres innen 31. mai, og skatten betales i to terminer, 15. februar og 15. april året etter inntektsåret, opplyser Altinn. Selskaper som er nyregistrert i 2026, betaler ikke skatt før i 2027, opplyser Altinn. Risikerer selskapet restskatt, kan det betale tilleggsforskudd innen 31. mai, skriver Altinn.

Når lønner det seg, og når ikke?

Fordelen ved et holdingselskap ligger i muligheten til å utsette full beskatning, mens utbetaling til personlige eiere blir skattlagt, skriver Altinn. Tar du ut alt overskuddet hvert år, får du derfor lite igjen for strukturen, men betaler fortsatt for regnskap og årsoppgjør i et ekstra selskap.

Holdingselskapet er mest aktuelt når overskudd fra driftsselskapet skal reinvesteres i nye selskaper, eller når virksomheten kan bli solgt med gevinst, fordi både utbytte og salgsgevinst er tilnærmet skattefritt i holdingselskapet, opplyser Altinn. Utenfor et skattemessig konsern skattlegges likevel tre prosent av utbyttet etter sjablongregelen, påpeker Altinn.

Lån fra selskapet til deg skattlegges som utbytte etter skatteloven § 10-11, så holdingselskapet kan ikke brukes som en skattefri kilde til privatøkonomien.

Sjekkliste

Et holdingselskap kan gi utsatt skatt på reinvesteringer og salgsgevinster, men det koster administrasjon og har strenge regler for uttak og lån. Listen under oppsummerer de viktigste punktene du bør ha på plass før du stifter, og som revisor eller regnskapsfører kan hjelpe deg med.

• Sett av minst 30 000 kroner i aksjekapital
• Velg styre; daglig leder er frivillig
• Registrer reelle rettighetshavere innen 14 dager
• Eie mer enn ni tideler av driftsselskapet hvis du vil bruke konsernbidrag
• Del bare ut det selskapet tåler etter aksjeloven § 8-1
• Unngå lån fra selskapet til deg privat
• Regn med årsregnskap og skattemelding for hvert selskap