Styrets ansvar og plikter i et lite aksjeselskap

Hva styret skal gjøre i et lite AS

I et aksjeselskap ligger det overordnede ansvaret for selskapets virksomhet hos styret, ifølge aksjeloven § 6-12. Etter aksjeloven § 6-12 hører forvaltningen av selskapet under styret, som skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Samtidig pålegger aksjeloven § 6-13 styret å føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

Aksjeloven § 6-14 slår fast at daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter imidlertid ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Styret kan etter aksjeloven § 6-13 fastsette instruks for den daglige ledelse, og ifølge Altinn bør styret kontrollere at daglig leder følger planer og rapporteringsrutiner.

En tydelig forskjell på styre og ledelse reduserer risikoen for at styret går inn i operasjonelle detaljer på bekostning av tilsynet, noe som er spesielt viktig når eier og styreleder er samme person.

Et godt fungerende styre skal sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert, har klare ansvarslinjer og kvalifisert personell, opplyser Altinn.

Hvem kan sitte i styret, og hvordan blir man valgt

Etter aksjeloven § 6-11 må minst halvdelen av styrets medlemmer være bosatt i en EØS-stat, Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland eller Konføderasjonen Sveits. Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra dette kravet. Videre gjelder det at bare myndige personer kan være styremedlemmer, noe som innebærer at vervet ikke kan påtas av mindreårige. Brønnøysundregistrene presiserer at det samme bosettingskravet gjelder for eventuelle varamedlemmer, slik at også disse må være bosatt i Norge, en EU/EØS-stat, Storbritannia, Nord-Irland eller Sveits.

Ifølge Altinn velges styremedlemmene for to år av gangen, med mindre vedtektene sier noe annet. Styremedlemmet kan trekke seg før perioden er utløpt, men må da varsle styret. Hvis selskapet ikke endrer styresammensetningen etter å ha fått varsel, kan du som styremedlem melde egenfratreden. Dette meldes på Samordnet registermelding. Brønnøysundregistrene opplyser at styremedlemmene og varamedlemmer må bekrefte at de påtar seg vervet ved å signere i Samordnet registermelding.

Noen aksjeselskap har krav om kjønnsbalanse i styret, og Brønnøysundregistrene ber selskapene sjekke om de nye reglene gjelder dem, opplyser Brønnøysundregistrene.

Styret i aksjeselskapet har ifølge Brønnøysundregistrene alltid signaturrett i fellesskap. Styret kan tildele signaturretten til styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte hver for seg eller i fellesskap. Prokura er en fullmakt til å opptre på vegne av selskapet i den daglige driften, men kan ikke brukes til å behefte eller selge selskapets faste eiendom. En person med prokura kan ikke overføre den til en annen person, og selskapet kan gi prokura til en eller flere personer med fullmakt hver for seg eller i fellesskap. Også daglig leder skal være bosatt i Norge, en EU/EØS-stat, Storbritannia, Nord-Irland eller Sveits, opplyser Brønnøysundregistrene. Selskapet kan ha flere daglige ledere, men da må det gå frem av vedtektene.

Innkalling, møter og vedtak i praksis

Det er styrets leder som har ansvar for å innkalle til styremøter, opplyser Altinn. Innkallingen kan delegeres til daglig leder, men det er styrets leder som har ansvar for å innkalle til styremøter og at aktuelle saker blir behandlet. Både styremedlemmer og daglig leder kan kreve at bestemte saker blir styrebehandlet ved å ta kontakt med styreleder. Sakliste og styrepapirer bør sendes normalt en uke før møtet, slik at medlemmene har tid til å sette seg inn i sakene i forkant av møtet.

Aksjeloven stiller ikke krav til hvor mange styremøter som skal gjennomføres i løpet av året, opplyser Altinn. Altinn råder likevel til å innkalle til styremøte minst en gang hver fjerde måned for å ivareta tilsynsrollen, men det er et råd og ikke et lovkrav. Styresakene skal behandles i møte eller på annen betryggende måte, for eksempel som telefonmøte, videomøte eller e-post. Det anbefales at sakene behandles i tre trinn: presentasjon, diskusjon og beslutning, slik at alle medlemmer forstår konsekvensene før det stemmes.

Med mindre vedtektene sier noe annet, er styret beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styret deltar i behandlingen, og alle styremedlemmene må ha blitt innkalt, opplyser Altinn. Etter aksjeloven § 6-25 krever en beslutning at flertallet av de deltakende styremedlemmene har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for, noe som gir møtelederen en utslagsgivende posisjon i tilfelle uenighet.

Det skal føres protokoll fra styremøtene, og det er styrelederen som er ansvarlig for at det skjer, men oppgaven kan delegeres til daglig leder, opplyser Altinn. Var et styremedlem ikke med i behandlingen av en sak på grunn av fravær eller inhabilitet, skal det framgå av protokollen. Protokollen skal minimum angi tid og sted, hvem som deltok, behandlingsmåte, forslag til vedtak og styrets vedtak. Ved uenighet skal dette framkomme, og et styremedlem som er uenig, kan kreve å få sin oppfatning nedtegnet. Protokollen skal være datert og signert av alle deltakende styremedlemmer. Merknader til protokollen meldes til styreleder så snart som mulig, og underskrift gjøres normalt i neste styremøte, slik at eventuelle rettelser blir behandlet formelt.

Et styremedlem kan bare avgi sin stemme i saker hun eller han har vært med på saksbehandlingen i, opplyser Altinn. Daglig leder er ikke medlem i styret og har talerett, men ikke stemmerett.

Forvaltningsansvaret: økonomi, planer og kontroll

Etter aksjeloven § 6-12 skal styret sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet, og kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. Ifølge Altinn skal styret gjennom sitt strategiarbeid sette mål for den daglige ledelsen og vedta årsplan for virksomheten. Styreleder har ansvaret for at årsplanen blir fulgt.

Aksjeloven § 6-12 pålegger styret å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og å påse at virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Ifølge Altinn må styret ha kontroll med at selskapet har forsvarlig egenkapital og likviditet i forhold til risiko og omfang av aktiviteten. Dersom egenkapitalen ikke er forsvarlig, plikter styret straks å foreslå tiltak og innkalle til generalforsamling.

Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver, etter aksjeloven § 6-12. Styret skal iverksette undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene, jf. aksjeloven § 6-12.

I en situasjon med sviktende inntekter må styret være spesielt oppmerksomme på tilsyns- og kontrolloppgavene, opplyser Altinn.

Tilsyn med daglig ledelse, og når det ikke finnes daglig leder

Etter aksjeloven § 6-13 skal styret føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

Aksjeloven § 6-14 slår fast at den daglige ledelse ikke omfatter saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet, eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.

I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret etter aksjeloven § 6-13 sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.

Når selskapet ikke har daglig leder, står styret selv for den daglige ledelse, fastsetter aksjeloven § 6-14; det er altså hele styret, ikke styreleder alene, som har ansvaret. aksjeloven § 6-14.

aksjeloven § 6-12.

Handleplikt når egenkapitalen er for lav

Dersom det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten, skal styret etter aksjeloven § 3-5 straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Ifølge Altinn har styret i en slik situasjon plikt til å iverksette nødvendige tiltak. Hvis styret finner at egenkapitalen ikke er forsvarlig, plikter styret straks å foreslå tiltak og innkalle til generalforsamling.

Dersom selskapet ikke har forsvarlig egenkapital, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette, etter aksjeloven § 3-5. Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå slike tiltak, eller de ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.

Erstatningsansvar, skatt og styrehonorar

Etter aksjeloven § 17-1 kan selskapet, aksjeeier eller andre kreve at styremedlemmer erstatter skade de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt. Også den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skadevoldning kan kreves for erstatning, selv om hovedskadevolderen ikke kan holdes ansvarlig. Erstatningsansvaret omfatter skade som styremedlemmene i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt.

Skatteetatens retningslinje for godskriving av forskuddstrekk fastslår at skattekontoret må sannsynliggjøre at den skattepliktige ut fra sin rolle i selskapet har hatt ansvarsbetingende innflytelse på at foretatt trekk ikke ble oppgjort ved forfall, for å kunne nekte godskriving av eget forskuddstrekk, opplyser Skatteetaten. Et utvidet personlig ansvar kan rettes mot aktuelle personer i ledelsen med grunnlag i alminnelige erstatningsrettslige regler. For personer i formelt forankrede lederposisjoner etter aksjeloven vil et slikt ansvar være lettere å begrunne enn for personer i mer perifere roller, og styret vurderes i utgangspunktet samlet som et kollegium, skriver Skatteetaten. En styreformann vil normalt måtte bedømmes strengere enn resten av styret, fordi styrelederen sitter tettere på kunnskapen om selskapets stilling. Hvert styremedlem skal likevel vurderes individuelt, og om et medlem sitter som de ansattes representant, kan ha en viss betydning, men er ikke avgjørende alene, skriver Skatteetaten. Skattekontoret må imidlertid sannsynliggjøre at den ansatte/skattepliktige ut fra sin rolle i selskapet kunne handlet annerledes på en måte som kunne medført at trekkforpliktelsene var blitt overholdt.

Aksjeloven § 6-10 fastsetter at godtgjørelse til styremedlemmer fastsettes av generalforsamlingen. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.

Ifølge Altinn kan både styrets medlemmer og daglig leder kreve en protokolltilførsel som dokumenterer deres oppfatning av en sak. Dette er særlig aktuelt ved uenighet, og har betydning ved en eventuell senere vurdering av styremedlemmers erstatningsplikt.

Revisjonsplikt og fravalg i små AS

Et aksjeselskap har som hovedregel revisjonsplikt og må velge revisor, som må være statsautorisert, og selskapet kan velge flere revisorer, opplyser Brønnøysundregistrene. Enkelte selskap kan likevel velge at årsregnskapet ikke skal revideres. Ifølge Brønnøysundregistrene kan generalforsamlingen beslutte fravalg når driftsinntektene er lavere enn 7 millioner kroner, balansesummen er lavere enn 27 millioner kroner og gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger 10 årsverk. Ifølge Brønnøysundregistrene må generalforsamlingen vite om kravene for fravalg er oppfylt.

Skal selskapet ikke revidere det første årsregnskapet, må aksjeinnskuddet ved stiftelsen være mindre enn 27 millioner kroner, opplyser Brønnøysundregistrene. Beslutningen må meldes i Samordnet registermelding, og meldingen må være mottatt hos Foretaksregisteret senest én måned etter generalforsamlingens beslutning. Hvis fjorårets årsregnskap ennå ikke er sendt inn til Regnskapsregisteret, må protokoll fra ordinær generalforsamling i år som viser godkjenning, legges ved.

Når revisor er valgt, må selskapet umiddelbart sende inn endringen i Samordnet registermelding. Hvis fristene ikke overholdes, sender Brønnøysundregistrene saken til tingretten for eventuell tvangsoppløsning.

Oppsummering: sjekkliste for styremedlemmer

Alle styremøter skal protokolleres, og protokollen skal som minimum angi tid og sted, deltakere, behandlingsmåte, forslag til vedtak og styrets vedtak, mens uenighet om vedtak og fravær eller inhabilitet skal framkomme i protokollen, opplyser Altinn. Er du uenig i en beslutning, kan du kreve protokolltilførsel, som har betydning ved en eventuell senere vurdering av styremedlemmers erstatningsplikt.

Styret skal ikke drive operativt, men skal kontrollere at daglig leder følger planer og rapporteringsrutiner.

Husk at du som styremedlem kan trekke deg ved å varsle styret. Melder du egenfratreden, skjer det på Samordnet registermelding, ifølge Altinn. Vær likevel klar over at erstatningsansvaret etter aksjeloven § 17-1 gjelder for handlinger og unnlatelser i den nevnte egenskap.