Styre vs. ledelse — hva er forskjellen?

Kort svar: styret styrer, daglig leder driver

Styret har ansvaret for å forvalte selskapet og føre tilsyn, mens daglig leder står for den løpende driften. Etter aksjeloven § 6-12 hører forvaltningen av selskapet under styret. Etter aksjeloven § 6-14 står daglig leder for den daglige ledelsen og skal følge de retningslinjene og pålegg styret har gitt.

Over begge er generalforsamlingen. Ifølge aksjeloven § 5-1 utøver aksjeeierne den øverste myndigheten i selskapet gjennom generalforsamlingen. Det er også generalforsamlingen som i utgangspunktet velger styrets medlemmer, slik aksjeloven § 6-3 sier.

Kjeden er dermed enkel: aksjeeierne velger styret, styret ansetter normalt daglig leder, og daglig leder driver virksomheten innenfor rammer styret setter. I små selskaper kan rollene falle sammen i én person. Det betyr likevel ikke at rollene forsvinner, for ansvaret følger funksjonen og ikke personen.

Hva er et styre og hvem sitter i det?

Ifølge Store norske leksikon består et styre av personer som er utpekt til å treffe viktige beslutninger for en organisasjon. Rammene for sammensetning, oppgaver og ansvar er delvis gitt ved lov, og resten står i organisasjonens vedtekter.

Et aksjeselskap skal ha styre. Aksjeloven § 6-1 krever at selskapet har et styre med ett eller flere medlemmer. Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Har styret bare ett medlem, regnes vedkommende som styreleder.

Styremedlemmene velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer. Vedtektene kan overføre valgretten til andre, men aksjeloven § 6-3 slår fast at mer enn halvdelen av medlemmene likevel skal velges av generalforsamlingen, med mindre valgretten overføres til et vedtektsfestet selskapsorgan. Valgretten kan aldri overføres til styret selv eller til et enkelt styremedlem.

Ansatte kan ha egne representanter. I selskaper med flere enn 50 ansatte uten bedriftsforsamling kan et flertall av de ansatte ifølge aksjeloven kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer velges av og blant de ansatte. I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det som hovedregel velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller flere, slik det fremgår av kapittel 6 i aksjeloven. Det kan avtales at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling.

I tillegg stilles det krav til bosted. Ifølge aksjeloven skal daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer være bosatt i en EØS-stat, Storbritannia eller Sveits, med mindre departementet gjør unntak.

Styrets oppgaver og ansvar

Styrets viktigste oppgave er å sørge for at selskapet er forsvarlig organisert. Aksjeloven § 6-12 pålegger styret å sørge for forsvarlig organisering av virksomheten og å fastsette planer og budsjetter i nødvendig utstrekning. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling. Det skal også påse at virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styremedlemmer kan ikke skyve dette over på daglig leder: kontrollplikten ligger hos styret som helhet.

Videre skal styret iverksette de undersøkelser det finner nødvendig for å utføre oppgavene sine. Dersom ett eller flere styremedlemmer krever det, plikter styret å iverksette slike undersøkelser. Dermed har også et mindretall i styret en reell mulighet til å få saker belyst.

Tilsynsansvaret er regulert særskilt. Ifølge aksjeloven § 6-13 skal styret føre tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet for øvrig. I selskaper med bare én aksjeeier skal styret dessuten sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.

Et mer detaljert blikk på plikter i små selskaper finnes i styrets ansvar og plikter i et lite aksjeselskap.

Daglig leder: oppgaver og myndighet

Daglig leder har ansvaret for den løpende driften. Aksjeloven § 6-14 sier at den daglige ledelsen ikke omfatter saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Slike saker hører under styret. Hva som er uvanlig eller viktig, avhenger av selskapets størrelse og virksomhet, og en investering som er rutine i ett selskap kan være avgjørende i et annet.

Daglig leder kan likevel avgjøre slike saker i to tilfeller: etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet, eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. I begge tilfeller skal styret snarest underrettes. Fullmakten bør være skriftlig og tydelig avgrenset.

Daglig leder skal også sørge for at regnskapet er i samsvar med lov og forskrifter og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Ifølge Store norske leksikon fungerer daglig leder i praksis som arbeidsgiver på vegne av bedriften og representerer den utad ved forhandlinger og avtaleinngåelser.

Rapporteringen til styret er lovfestet. Etter aksjeloven § 6-15 skal daglig leder minst hver fjerde måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Styret kan når som helst kreve en nærmere redegjørelse om bestemte saker, og det kan også det enkelte styremedlem. Fire måneder er et minimum.

Krav til daglig leder i aksjeselskap

Et aksjeselskap må ikke ha daglig leder. Aksjeloven § 6-2 sier at selskapet kan ha en daglig leder, og Store norske leksikon opplyser at aksjeselskap ikke er pålagt å ha en. Har selskapet ingen daglig leder, står styret for den daglige ledelsen, slik aksjeloven § 6-14 bestemmer.

Ønsker selskapet flere daglige ledere, må det angis i vedtektene. Vedtektene må da også si om de skal fungere som kollektivt organ.

Daglig leder tilsettes av styret, med mindre vedtektene bestemmer at generalforsamlingen skal gjøre det. Har selskapet bedriftsforsamling, kan vedtektene legge tilsettingen dit. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, skal daglig leder alltid tilsettes av styret, ifølge aksjeloven § 6-2.

I enkelte bransjer finnes det tilleggskrav, for eksempel krav til vandel og faglig kompetanse for transportløyver, opplyser Statens vegvesen. Et transportforetak med løyve må for eksempel melde fra til Statens vegvesen snarest og senest innen 28 dager når daglig leder eller styreleder byttes.

Styreleder vs. daglig leder

Styrelederen leder styrets arbeid, mens daglig leder leder virksomheten. Styret velger selv sin leder når generalforsamlingen ikke har gjort det, opplyser aksjeloven § 6-1. Etter kapittel 6 i aksjeloven skal styrets leder sørge for at medlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av sakene. Styreleder bestemmer møteformen når en sak skal behandles i møte, men mer enn halvdelen av medlemmene kan kreve fysisk eller elektronisk møte.

Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve at en sak behandles i møte. Styrelederen er altså ikke en overordnet sjef for daglig leder, men den som sørger for at styret fungerer som organ. Daglig leder rapporterer til styret som helhet.

Kan samme person ha begge roller? Store norske leksikon beskriver at styret i mindre aksjeselskaper ofte bare består av én person, som ikke sjelden også er eneste aksjonær og eneste ansatte og fyller både styrelederrollen og rollen som daglig leder. Lovteksten i de refererte paragrafene inneholder ikke noe forbud mot dette, men tilsynet blir svakt når kontrolløren og den som kontrolleres er samme person.

Instruks for daglig leder og styret

Styret har instruksjonsrett overfor daglig leder. Aksjeloven § 6-13 sier at styret kan fastsette instruks for den daglige ledelsen. Daglig leder skal dessuten følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt, jf. § 6-14.

Etter aksjeloven kapittel 6 skal styret i selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling. Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og om daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Den skal også ha regler for innkalling og møtebehandling.

Selv om styreinstruks ikke er påbudt i alle selskaper, er innholdet nyttig overalt. En praktisk instruks for daglig leder kan for eksempel dekke disse punktene:

Det er også lurt å skrive ned grensen mellom daglig drift og saker av uvanlig art eller stor betydning, siden den er skjønnsmessig i loven.

• Hva som regnes som daglig drift, og hva som skal til styret
• Beløpsgrenser for innkjøp, kontrakter og lån som daglig leder kan avgjøre alene
• Hvem som kan tegne selskapets firma, og om det kreves to underskrifter
• Hvilken rapportering styret ønsker, og hvor ofte
• Regler om ansettelser og lønnsfastsettelse
• Hvordan hastesaker meldes til styret etter at de er avgjort

Kjønnsbalanse i styret

Kravene til kjønnsfordeling står i aksjeloven § 6-11 a. Kravene gjelder ifølge Brønnøysundregistrene aksjeselskaper med samlede drifts- og finansinntekter over 50 millioner kroner på balansedagen, eller med flere enn 30 ansatte. Har styret tre eller fire medlemmer, kan maksimalt to ha samme kjønn, og har det fem eller seks medlemmer, kan maksimalt tre ha samme kjønn.

Ifølge forskriften om overgangsordning skulle aksjeselskaper med drifts- og finansinntekter over 100 millioner kroner oppfylle kravene senest 31. desember 2024.

Aksjeselskaper med inntekter over 70 millioner kroner som ikke er omfattet av de foregående, har ifølge forskriften frist 30. juni 2027. Overgangsreglene gjelder frem til 1. juli 2028.

For styremedlemmer valgt av og blant de ansatte gjelder egne regler. I aksjeselskaper kommer kravene i § 6-11 b til anvendelse fra første ordinære valg etter fristene over, opplyser forskriften. Skal tre eller flere velges av de ansatte, kan ikke alle ha samme kjønn, med mindre mer enn 80 prosent av de ansatte har samme kjønn, slik aksjeloven § 6-11 a med tilhørende § 6-11 b sier.

Allmennaksjeselskaper er allerede underlagt kjønnskravene, opplyser Brønnøysundregistrene. I allmennaksjeselskaper med flere enn 200 ansatte hvor styremedlemmer velges av og blant de ansatte, gjelder kravene i allmennaksjeloven § 6-11 b annet ledd fra førstkommende ordinære valg, opplyser forskriften om overgangsordning. Sjekk alltid antall ansatte og inntekter på balansedagen mot kravene når styret skal settes sammen.

Erstatningsansvar og habilitet

Styremedlemmer og daglig leder kan bli personlig erstatningsansvarlige. Etter aksjeloven § 17-1 kan selskapet, aksjeeier eller andre kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade de i denne egenskapen har voldt forsettlig eller uaktsomt. Også den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skaden, kan holdes ansvarlig.

Det betyr at manglende kontroll, ukritisk godkjenning av beslutninger eller passivitet kan få konsekvenser. Et styremedlem kan ikke forsvare seg med at daglig leder tok seg av alt, siden styret har selvstendig plikt til å føre tilsyn.

Habilitet er regulert i aksjeloven § 6-27. Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse. Det samme gjelder daglig leder. Verken styremedlem eller daglig leder kan delta i saker om lån eller annen kreditt til seg selv, eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.

Styret og daglig leder må heller ikke etterkomme en beslutning fra generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis den strider mot lov eller vedtektene, jf. kapittel 6 i aksjeloven. Noter i protokollen når noen trer ut av en sak på grunn av inhabilitet.

Styrearbeid i organisasjoner og foreninger

Styrer finnes langt utenfor aksjeselskapene. Ifølge Store norske leksikon har de fleste typer organisasjoner styre, for eksempel stiftelser, foreninger, sameier og borettslag. I foreninger velger medlemmene normalt styret på årsmøte, mens aksjonærene velger styret i et aksjeselskap på generalforsamling.

I selskaper og andre organisasjoner med flere ansatte ansetter styret ifølge Store norske leksikon en daglig leder som leder administrasjonen innenfor rammer fastsatt av styret.

Styret har ifølge Forbrukerrådet det overordnede ansvaret for både den forbrukerpolitiske og den administrative ledelsen, og skal blant annet godkjenne budsjettforslag.

Forskjellen er at aksjeloven gir detaljerte regler om rollene, mens foreninger i stor grad styres av egne vedtekter. Er du styremedlem i en forening, er vedtektene derfor det første dokumentet du bør lese.

Praktiske råd for å holde rollene ryddige

Skriv ned hvem som har fullmakt til hva. Styret kan etter aksjeloven gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne firma, og vedtektene kan begrense styrets myndighet til dette. Slike fullmakter bør stå i styreprotokollen.

Hold Foretaksregisteret oppdatert. Etter kapittel 6 i aksjeloven kan mangler ved valget av styremedlem eller tilsettingen av daglig leder ikke påberopes overfor en tredjeperson etter at valget eller tilsettingen er registrert i Foretaksregisteret, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen. Registrering gir altså sikkerhet i forholdet til utenforstående.

De vanligste feilene er å la daglig leder avgjøre saker av uvanlig art uten styrevedtak, å la være å skrive ned avtaler mellom selskapet og eneste aksjeeier, og å ikke rapportere til styret. Husk også at daglig leder skal rapportere minst hver fjerde måned.

Mer om innkalling og protokoll på generalforsamling finner du i generalforsamling i små AS, og om oppstart i slik stifter du et aksjeselskap. Vurderer du selskapsform, kan AS vs. ENK være nyttig.