Hva loven faktisk sier om styrets og ledelsens roller i et aksjeselskap, og hvordan ansvaret fordeles mellom eiere, styre og daglig leder.
Kort fortalt
- Pliktig organ i AS
- Styret er obligatorisk, daglig leder er valgfritt (brreg.no)
- Daglig leder i ASA
- Obligatorisk (allmennaksjeloven § 6-2)
- Kjønnsbalanse i ASA-styrer
- Minst 40 % av hvert kjønn siden 2006 (allmennaksjeloven § 6-11 a)
- Selskapets øverste myndighet
- Generalforsamlingen, ikke styret eller ledelsen (aksjeloven § 5-1)
Innhold i artikkelen (6)
Klare roller krever klare definisjoner
Begrepene «styre» og «ledelse» blir ofte brukt om hverandre, men i et aksjeselskap har de ulike roller med ulikt lovgrunnlag. Styret har det overordnede forvaltningsansvaret for selskapet, mens daglig leder står for den daglige driften innenfor rammene styret har fastsatt, jf. aksjelovens kapittel 6.
Et styre er, ifølge Store norske leksikon, en gruppe som er satt til å ta viktige avgjørelser i en organisasjon, normalt med en styreleder og faste møter.
Verken styret eller ledelsen er selskapets øverste organ. Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndigheten i selskapet, fastslår aksjeloven § 5-1.
Styrets rolle og ansvar
Styrets forvaltningsansvar er lovfestet. Etter aksjeloven § 6-12 skal styret sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, fastsette planer og budsjetter der det trengs, og holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling. Styret plikter å påse at regnskapet og formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll.
Styret har også et løpende tilsynsansvar overfor den daglige ledelsen. Etter § 6-13 skal styret føre tilsyn med daglig leders forvaltning av selskapet og kan gi instrukser om hvordan denne skal utøves.
Aksjeloven § 6-1 krever at et aksjeselskap har et styre med ett eller flere medlemmer; har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styret ansetter også daglig leder, med mindre vedtektene legger denne myndigheten til generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen, jf. § 6-2.
Krav til kjønnsbalanse i styret
For allmennaksjeselskap (ASA) har det siden 2006 vært krav om at styret skal bestå av minst 40 prosent av hvert kjønn når det har tre eller flere medlemmer, jf. allmennaksjeloven § 6-11 a. Fra 1. januar 2024 fikk aksjeloven en tilsvarende regel for store private aksjeselskap, § 6-11 a, som fases inn trinnvis etter en overgangsforskrift: selskaper med over 100 millioner kroner i drifts- og finansinntekter måtte oppfylle kravet innen 31. desember 2024, selskaper med over 50 ansatte innen 30. juni 2025, selskaper med over 30 ansatte innen 30. juni 2026, og selskaper med over 70 millioner kroner i inntekter innen 30. juni 2027.
Ledelsens rolle og ansvar
Daglig leder står for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelsen omfatter etter aksjeloven § 6-14 ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning — slike saker kan bare avgjøres av styret, med mindre styret i det enkelte tilfellet har gitt daglig leder myndighet til det.
Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling, jf. § 6-15.
Om selskapet i det hele tatt skal ha en daglig leder, er ikke likt for alle aksjeselskaper. Etter § 6-2 kan et vanlig aksjeselskap (AS) ha daglig leder, mens et allmennaksjeselskap (ASA) skal ha en, jf. allmennaksjeloven § 6-2. Styret er det eneste organet loven krever av et AS; daglig leder er en valgfri rolle som kan registreres i Foretaksregisteret, ifølge Brønnøysundregistrene.
Ansvar og habilitet
Styremedlemmer og daglig leder kan holdes personlig erstatningsansvarlige. Etter aksjeloven § 17-1 kan selskapet, aksjeeiere eller andre kreve at daglig leder, styremedlem eller medlem av bedriftsforsamlingen erstatter skade de forsettlig eller uaktsomt har voldt i sin rolle. I tillegg gjelder en habilitetsregel: et styremedlem eller daglig leder skal etter § 6-27 ikke delta i behandlingen av saker der vedkommende har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse, og heller ikke i saker om lån eller sikkerhetsstillelse til seg selv.
Eierskap, styre og ledelse er tre ulike nivåer
Oppsummert er ansvaret delt i tre nivåer: eierne bestemmer gjennom generalforsamlingen, styret forvalter og fører tilsyn, og daglig leder driver virksomheten fra dag til dag innenfor rammene styret setter, jf. aksjeloven § 5-1, § 6-12 og § 6-14.
Hvem som sitter i styret og hvem som er daglig leder, skal registreres i Foretaksregisteret hos Brønnøysundregistrene, slik at rollene er offentlig tilgjengelige.
For mer om hvordan norske styrer opplever arbeidet i praksis, se trender i norsk styrearbeid.
Emner
