Styrearbeid i aksjeselskap: oppgaver, ansvar og registrering

Hva er styrearbeid?

Ifølge Store norske leksikon består et styre av personer som er utpekt til å treffe viktige beslutninger i en organisasjon, og det har vanligvis en styreleder og samles gjerne med jevne mellomrom. I et aksjeselskap er det aksjonærene som velger styre på generalforsamlingen. Styret er dermed selskapets ledelsesorgan mellom generalforsamlingene, og det er styret som svarer for hvordan selskapet drives.

Loven er tydelig på hvor ansvaret ligger: aksjeloven § 6-12 slår fast at forvaltningen av selskapet hører under styret. Det gjelder også i de minste selskapene. I mindre aksjeselskaper kan styret ofte bestå av bare én person, som ikke sjelden er både eneste aksjonær, eneste ansatt, styreleder og daglig leder, ifølge Store norske leksikon.

Denne gjennomgangen tar for seg styrets oppgaver, kravene til sammensetning, styreleders rolle, møter og protokoll, erstatningsansvar, habilitet og registrering. Til slutt følger en sjekkliste for deg som vurderer å si ja til et styreverv. Hvis du først skal opprette selskapet, finner du trinnene i guiden til å stifte aksjeselskap.

Styrets oppgaver etter aksjeloven

Kjernen i styrets oppgaver står i aksjeloven § 6-12. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten og i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter. Styret kan dessuten fastsette retningslinjer for virksomheten. Styret skal også holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Loven gir også hvert enkelt medlem en viktig rett. Styret skal iverksette undersøkelser det finner nødvendige for å utføre oppgavene sine, og det skal gjøre det dersom ett eller flere av medlemmene krever det, opplyser aksjeloven § 6-12. Et medlem som er bekymret for for eksempel likviditeten, kan altså ikke avfeies med at saken er under kontroll.

Tilsynet med den daglige ledelsen er en egen plikt. Etter aksjeloven § 6-13 skal styret føre tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet for øvrig, og styret kan fastsette instruks for den daglige ledelsen. I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret dessuten sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.

Fordelingen mellom styret og daglig leder følger av aksjeloven § 6-14. Daglig leder står for den daglige ledelsen og skal følge de retningslinjene og pålegg styret har gitt. Saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning, hører ikke under den daglige ledelsen og må derfor til styret. Daglig leder skal også sørge for at regnskapet er i samsvar med lov og forskrifter og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Har selskapet ikke daglig leder, står styret selv for den daglige ledelsen. Forskjellen mellom de to rollene er utdypet i artikkelen om styre og ledelse.

Veiledningen fra Altinn går inn på hva dette betyr i praksis: styret skal påse at virksomheten har tilstrekkelige planer, budsjetter, økonomiske rapporter, forsikringer og retningslinjer. Når inntektene svikter, må styret ifølge Altinn være spesielt oppmerksomt på tilsyns- og kontrolloppgavene og iverksette nødvendige tiltak hvis egenkapitalen synker under et forsvarlig nivå. Det kan bety hyppigere møter og at generalforsamlingen innkalles for å få redegjort for situasjonen.

Krav til styrets sammensetning

Det grunnleggende kravet står i aksjeloven § 6-1: selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer. Har styret ett medlem, anses vedkommende som styreleder. Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. For allmennaksjeselskaper gjelder strengere krav, og Store norske leksikon opplyser at de må ha både daglig leder og et styre med minst tre medlemmer.

Selskapet kan ha daglig leder, men er ikke pålagt det. Daglig leder tilsettes av styret hvis ikke vedtektene bestemmer at generalforsamlingen skal gjøre det, opplyser aksjeloven § 6-2. Daglig leder er ikke medlem av styret og har talerett, men ikke stemmerett, slik Altinn beskriver det.

Utover minimumskravet handler sammensetningen om kompetanse. Altinn peker på at et godt styre ofte består av personer med ulik kompetanse som utfyller hverandre, og at styrets leder har dobbeltstemme ved stemmelikhet.

Valgperioden er i utgangspunktet to år, med mindre vedtektene sier noe annet, opplyser Altinn. Samme side opplyser at et styremedlem kan trekke seg før det er gått to år, men må varsle styret om det.

Styreleders rolle

Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 6-1. Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret, og styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker, slik det framgår av aksjeloven § 6-20. Styrelederen er altså portvakten for dagsorden, men ikke en som kan stoppe saker et medlem har krav på å få behandlet.

I praksis har styreleder en rekke oppgaver. Store norske leksikon nevner å innkalle til styremøter, forberede sakene, sørge for at det føres styreprotokoll og påse at medlemmene har den kompetansen og informasjonen som trengs. Styreleder skal også føre tilsyn med daglig leder hvis selskapet har det. Har selskapet ikke daglig leder, skal det øvrige styret føre tilsyn med styreleder, som da utøver funksjonen som daglig leder, opplyser Altinn.

Altinn skriver også at innkallingen kan delegeres til daglig leder, og at styrets leder har ansvaret for dialogen med daglig leder. Den som forbereder en sak, bør legge fram en innstilling med forslag til vedtak. Dette gir styret noe konkret å ta stilling til i stedet for en åpen diskusjon uten retning.

Ansvaret følger med rollen selv om arbeid delegeres. Styreleder bør derfor selv følge opp at innkalling sendes, at sakene faktisk er forberedt og at protokollen blir ført. Delegering til daglig leder er praktisk, men fritar ikke fra å kontrollere at det er gjort.

Styremøter og krav til styreprotokoll

Altinn anbefaler at innkalling med sakliste og styrepapirer normalt sendes en uke før møtet, slik at medlemmene får tid til å lese seg opp, men at fristen kan være kortere når det er nødvendig. Tilsynet bør ivaretas ved at styret innkalles minst en gang hver fjerde måned, opplyser Altinn. Dette er råd, ikke lovkrav, men et styre som møtes sjeldnere har vanskelig for å dokumentere at det har fulgt med.

Med mindre vedtektene sier noe annet, er styret beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styret deltar i behandlingen. Forutsetningen er at alle medlemmene er innkalt, og styrets leder har dobbeltstemme ved stemmelikhet, opplyser Altinn. Et medlem kan bare stemme i saker det har vært med på saksbehandlingen i. Et vedtak fattet uten at alle er innkalt, kan derfor bli angrepet i ettertid.

Kravene til protokollen står i aksjeloven § 6-29. Er beslutningen ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Et medlem eller daglig leder som er uenig, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

Protokollen skal signeres av alle som har deltatt i styrebehandlingen, jf. aksjeloven § 6-29. Har styret minst fem medlemmer og er beslutningen truffet i møte, kan styret velge to til å signere, men da må kopi sendes alle medlemmer med frist for merknader. Loven krever at protokollen oppbevares i hele selskapets levetid. Altinn tilføyer at fravær og inhabilitet skal framgå, og at en protokolltilførsel har betydning ved en senere vurdering av erstatningsplikt.

Slik kan en enkel rutine se ut. Finanstilsynet har i sin egen forretningsorden at administrasjonens utkast til protokoll legges fram for styreleder og deretter deles med de øvrige medlemmene for merknader, og at protokollen godkjennes på neste møte av dem som deltok, opplyser Finanstilsynet. Det er en statlig etats ordning, ikke et krav til private aksjeselskaper, men opplegget kan brukes som modell.

Styremedlemmers ansvar og erstatning

Etter aksjeloven § 17-1 kan selskapet, en aksjeeier eller andre kreve at et styremedlem erstatter skade som medlemmet i egenskap av styremedlem forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende. Samme bestemmelse åpner for å kreve erstatning av den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skadevolding. Ansvaret er altså knyttet til skyld, og det er ikke nok at selskapet taper penger.

Hva som regnes som uaktsomt, henger sammen med pliktene i aksjeloven § 6-12: organisering, økonomisk oversikt og betryggende kontroll. Et styremedlem som ikke leser regnskapsrapportene eller ikke reagerer på varselsignaler, står svakt hvis noen reiser krav. Å si at en annen hadde ansvaret for økonomien, er sjelden et godt forsvar.

Uenighet bør dokumenteres. Altinn forklarer at medlemmene kan kreve en protokolltilførsel som viser deres oppfatning, og at dette særlig er aktuelt ved uenighet og har betydning for en eventuell senere vurdering av erstatningsplikt, opplyser Altinn.

Ansvar krever at det kan påvises forsett eller uaktsomhet etter lovens vilkår, og vurderingen er konkret. Les også guiden om styrets ansvar og plikter i et lite aksjeselskap. Spør dessuten om selskapet har forsikring som dekker styreansvar, og les vilkårene før du aksepterer vervet.

Habilitet og interessekonflikter

Reglene om inhabilitet står i aksjeloven § 6-27. Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder daglig leder. Nærstående kan for eksempel være familie eller et annet selskap medlemmet har sterke bånd til.

Loven har en egen regel for lån. Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld, opplyser aksjeloven § 6-27. I selskaper med én aksjeeier skal avtaler mellom selskapet og eieren nedtegnes skriftlig, jf. aksjeloven § 6-13.

Spørsmål om inhabilitet kommer normalt opp når et medlem kan ha særinteresse i saken, opplyser Altinn. Hvis et medlem ikke var med i behandlingen på grunn av fravær eller inhabilitet, skal dette framgå av protokollen. Den enkle regelen er at et medlem som tviler, sier fra før saken tas opp og forlater møtet under behandlingen.

Andre styrer har fastsatt egne rutiner. Domstoladministrasjonens styreinstruks krever at et medlem underretter de andre om inhabilitet, at de øvrige avgjør spørsmålet uten at medlemmet er til stede, opplyser Domstoladministrasjonen. Finanstilsynets forretningsorden krever at hvert medlem opplyser om sin habilitet før saker behandles, opplyser Finanstilsynet.

Registrering i Foretaksregisteret

Styrets medlemmer, inkludert eventuelle varamedlemmer, skal registreres i Foretaksregisteret, opplyser Altinn. Skal styret ha varamedlemmer, må de bekrefte at de påtar seg vervet, sammen med de ordinære styremedlemmene. Det gjøres enklest ved at styre- og varamedlemmer signerer Samordnet registermelding.

Registreringen gjelder også når noen går ut. Hvis selskapet ikke endrer styresammensetningen etter å ha fått varsel om at du trekker deg, kan du som styremedlem selv melde egenfratreden, og det gjøres på Samordnet registermelding, opplyser Altinn.

Foretak med transportløyve skal for eksempel melde skifte av styreleder til Statens vegvesen snarest og senest innen 28 dager, og må legge ved politiattest, opplyser Statens vegvesen. Det er en egen plikt ved siden av registreringen i Foretaksregisteret.

NUES-anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse

Anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse, ofte kalt NUES, er skrevet for børsnoterte selskaper og er en anbefaling, ikke lov. Lovkravene til styret står i aksjeloven og allmennaksjeloven, og som Store norske leksikon skriver, er reglene om styret og selskapets ledelse beskrevet i kapittel 6 i begge lovene.

Et ikke-børsnotert aksjeselskap er ikke bundet av anbefalingen, men kan bruke den som sjekkliste, for eksempel til å vurdere hvordan styret settes sammen, hvor uavhengig det er av ledelsen og hvordan det organiserer arbeidet sitt. En bredere innføring finnes i artikkelen om eierstyring og selskapsledelse.

Før du sier ja til et styreverv: praktiske råd

Et styreverv kan gi erstatningsansvar etter aksjeloven § 17-1 for skade som er voldt forsettlig eller uaktsomt. Du kan trekke deg før det er gått to år, men må varsle styret, opplyser Altinn. Bruk derfor tid på vurderingen før du aksepterer.

Disse punktene bør du gå gjennom først:

• Be om siste årsregnskap, budsjett og likviditetsoversikt, og vurder om egenkapitalen er forsvarlig.
• Spør om selskapet har daglig leder, og hva instruksen og fullmaktene sier.
• Sjekk om selskapet har styreansvarsforsikring og hva den dekker.
• Finn ut om du har tid til minst de møtene selskapet trenger, og om du har kompetansen styret mangler.
• Be om tilgang til protokoller, vedtekter og aksjonæravtaler.
• Avklar om du har interesser som kan gjøre deg inhabil i sentrale saker.
• Bestem på forhånd hva du gjør ved uenighet: krav om protokolltilførsel, krav om undersøkelser og i siste instans å tre ut av styret.
• Sørg for at inntreden blir meldt til Foretaksregisteret.