Generalforsamling i små AS: regler, frister og protokoll

Hva bestemmer generalforsamlingen?

Generalforsamlingen er aksjeselskapets øverste organ og består av alle aksjeeierne, ifølge Store norske leksikon. Generalforsamlingen representerer eiernes interesser og er ikke en del av selskapsledelsen. Det er selskapets aksjonærer som har møte- og stemmerett på generalforsamlingen, opplyser Brønnøysundregistrene. Styret skal forvalte selskapet og sørge for forsvarlig organisering, ifølge Store norske leksikon. Likevel er det generalforsamlingen som har den øverste besluttende myndighet, og styret står underlagt de vedtak som treffes her. Det betyr at selv om styret håndterer den løpende driften, kan det ikke sette til side vedtak som er fattet av generalforsamlingen.

På den ordinære generalforsamlingen skal årsregnskapet godkjennes, ifølge Altinn. Det er styret som foreslår om det skal utbetales utbytte, mens det er generalforsamlingen som treffer endelig beslutning om utdeling. Det er også generalforsamlingen som velger selskapets revisor. Andre vedtak som krever generalforsamlingens behandling, er endringer i aksjekapitalen, vedtektsendringer, fusjon, fisjon og omdanning til allmennaksjeselskap. For grunnleggende spørsmål om etablering, se guiden om å stifte aksjeselskap.

Ordinær og ekstraordinær generalforsamling

Et aksjeselskap skal avholde ordinær generalforsamling hvert regnskapsår, og møtet må holdes innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret, ifølge Store norske leksikon. Brønnøysundregistrene bekrefter at dette er den ordinære generalforsamlingen, mens alle andre generalforsamlinger betegnes som ekstraordinære. Altinn minner om at godkjent årsregnskap skal sendes til Brønnøysundregistrene innen 31. juli hvert år, noe som stiller krav til at den ordinære generalforsamlingen holdes i god tid før denne datoen. Dersom styret ikke innkaller til ordinær generalforsamling innen fristen, kan tingretten gripe inn på krav fra et styremedlem, daglig leder, revisor eller aksjeeier, ifølge aksjeloven § 5-9, og utgiftene dekkes av selskapet.

Styret kan etter eget initiativ kalle inn til ekstraordinær generalforsamling når særlige spørsmål melder seg, ifølge Brønnøysundregistrene. I tillegg pålegger aksjeloven § 5-6 styret å innkalle til ekstraordinær generalforsamling dersom revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt. Altinn opplyser at ekstraordinær generalforsamling i utgangspunktet innkalles og gjennomføres på samme måte som ordinær generalforsamling, med de samme krav til innkalling, saksbehandling og protokoll. Det betyr at aksjonærene har krav på å motta innkalling og vedlegg i henhold til de ordinære fristene, med mindre alle samtykker til forenklet behandling.

Innkalling og frister

Det er styret som har myndighet til å innkalle til generalforsamling, ifølge aksjeloven § 5-9. Innkallingen skal skje ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse, og selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen, ifølge aksjeloven. Altinn understreker at også vedlegg til innkallingen må være tilgjengelig for aksjonærene senest én uke før generalforsamlingen, slik at de får tilstrekkelig tid til å sette seg inn i sakene. Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles, er gjort tilgjengelige på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne, ifølge aksjeloven § 5-8. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumentene, uten at selskapet kan kreve godtgjøring for dette.

Innkallingen skal angi tid og sted for møtet, og innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest én uke før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist, ifølge aksjeloven. Altinn presiserer at en slik lengre vedtektsfrist ikke gjelder ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav fra revisor eller aksjonærer etter aksjeloven § 5-6. Innkallingen skal også inneholde en fullstendig saksliste, slik at aksjonærene vet nøyaktig hvilke spørsmål som skal behandles. Aksjeeierne har rett til å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig etter eget valg, ifølge aksjeloven § 5-2. Fullmektigen skal legge fram skriftlig, signert og datert fullmakt, og fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis ikke noe annet går tydelig fram. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten.

Dersom styret ikke innkaller til generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning, skal tingretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor eller en aksjeeier, ifølge aksjeloven § 5-9, og utgiftene dekkes av selskapet. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen, men spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling, med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, som aksjeloven § 5-11 fastsetter. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. Ønsker en aksjeeier å ta opp en sak utenfor dagsordenen under selve møtet, krever dette samtykke fra alle aksjeeiere, også de som ikke har møtt, som Altinn presiserer. En praktisk konsekvens av for sen innkalling er at vedtak kan bli ugyldige, eller at aksjeeiere kan kreve ny behandling. Mange små selskap har aksjeeiere som har flyttet uten å melde ny adresse. Dersom innkallingen returneres, bør styret gjøre et nytt forsøk på å nå aksjeeieren, for å unngå at vedtak senere angripes på grunn av manglende innkalling.

Digitale møter og stemmegivning uten møte

Generalforsamlingen skal holdes som møte, og det er styret som bestemmer møteformen, ifølge aksjeloven § 5-8. Styrets myndighet til å bestemme møteform kan begrenses i vedtektene, som loven åpner for. Altinn opplyser at aksjeeiere som ønsker å delta ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, ikke kan nektes dette uten saklig grunn. Styret skal sørge for en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen, ifølge aksjeloven § 5-8.

Blir generalforsamlingen holdt som elektronisk møte, skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt, ifølge aksjeloven § 5-8. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til elektronisk deltakelse, noe som kan være aktuelt for selskap som ofte avholder digitale møter. Holdes generalforsamlingen som fysisk møte, skal den holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, med mindre annet er fastsatt i vedtektene. Generalforsamlingen kan holdes et annet sted hvis det er nødvendig av særlige grunner.

Dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det, kan en sak behandles etter reglene om forenklet generalforsamling i aksjeloven § 5-7. Da kan møtet holdes uten fysisk møte, herunder ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, og de vanlige kravene til innkalling og møteledelse faller bort. Aksjeloven § 5-7 fastsetter at styremedlemmene, eventuelt daglig leder og revisor, skal gis mulighet til å uttale seg om saken. Ethvert styremedlem kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i ordinært møte, som aksjeloven § 5-7 fastsetter. For små selskap kan forenklet generalforsamling være den mest praktiske løsningen, særlig når alle aksjonærer er enige om sakene som skal behandles. For spørsmål om sammenslåing og oppkjøp, se guiden om M&A for små bedrifter.

Stemmerett og flertallskrav

Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, med mindre noe annet følger av loven eller vedtektene, ifølge aksjeloven § 5-3. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning knyttet til person, eller fastsette at aksjer i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt, som Store norske leksikon forklarer. En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen, ifølge aksjeloven § 5-3. Det samme gjelder for bestemmelser som krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap, og en slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital, ifølge aksjeloven § 5-3. Ingen kan selv eller ved fullmektig delta i avstemning om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet dersom vedkommende har en vesentlig interesse som kan være stridende mot selskapets, som loven videre fastsetter. I små selskap hvor eierforholdene er tette, er det spesielt viktig å være oppmerksom på inhabilitetsreglene, slik at vedtak ikke senere kan angripes fordi en part med særinteresse har deltatt i avstemningen. Et vedtak i generalforsamlingen krever som hovedregel simpelt flertall av de avgitte stemmene, ifølge Store norske leksikon. Står stemmetallet likt, gjelder det møtelederen slutter seg til, mens stemmelikhet ved valg avgjøres ved loddtrekning, etter aksjeloven § 5-17.

For vedtektsendringer kreves det imidlertid tilslutning fra to tredeler av de avgitte stemmene og tilsvarende av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen, som Store norske leksikon beskriver. Samme kvalifiserte flertall gjelder for beslutninger om fusjon, fisjon, omdanning til allmennaksjeselskap og oppløsning av selskapet. I selskaper som skal gi aksjonærene økonomisk utbytte, kreves tilslutning fra mer enn 90 prosent av den representerte aksjekapitalen for å redusere aksjeeiernes rett til utbytte, ifølge Store norske leksikon.

Saksliste og behandling av saker

Den ordinære generalforsamlingen skal godkjenne årsregnskapet og en eventuell årsberetning, herunder utdeling av utbytte, etter aksjeloven § 5-5. Styret skal legge disse dokumentene fram for generalforsamlingen, som deretter godkjenner dem. I tillegg skal saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen, behandles på møtet, og styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med dette. Holdes generalforsamlingen som møte, skal styrelederen og daglig leder delta, ifølge aksjeloven § 5-4. Blir møtet holdt som fysisk møte, skal de delta fysisk, ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer kan delta når møtet holdes som møte, og kan delta elektronisk selv om møtet er fysisk. Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller den styret har utpekt, etter aksjeloven § 5-12. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, åpnes møtet i stedet av møtelederen. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal den som åpner møtet delta fysisk. Altinn opplyser at den som åpner møtet skal opprette en fortegnelse over aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig, med angivelse av hvor mange aksjer og stemmer hver representerer. Det er ikke noe minimumskrav til antall aksjeeiere som skal være til stede for at generalforsamlingen skal være beslutningsdyktig.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutning, ifølge aksjeloven § 5-11. Ønsker en aksjeeier å ta opp en sak utenfor den oppsatte dagsordenen, krever dette samtykke fra alle aksjeeiere, også de som ikke har møtt, som Altinn presiserer. Aksjeeiere har rett til å delta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver, ifølge aksjeloven § 5-2. Dersom det under møtet må innhentes opplysninger som gjør at svar ikke kan gis umiddelbart, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet og sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse, ifølge aksjeloven § 5-15.

Protokoll fra generalforsamlingen

Uansett hvordan generalforsamlingen blir avholdt, skal det skrives protokoll, ifølge Brønnøysundregistrene. Protokollen er en særlig viktig dokumentasjon av selskapets situasjon og disposisjoner, og den må oppfylle formelle krav til innhold og signering. Aksjeloven § 5-16 fastsetter at protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform, og at generalforsamlingens beslutning skal inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutning, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen.

En fortegnelse over aksjeeierne som har møtt, skal inntas i eller vedlegges protokollen, og protokollen skal signeres av møtelederen og minst én annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar, etter aksjeloven § 5-16. Brønnøysundregistrene opplyser at protokollen skal sendes til samtlige aksjeeiere. Du kan sladde deler av protokollen ved behov, så lenge minstekravene ikke er overstrøket og kan kontrolleres av Brønnøysundregistrene. Protokollen utgjør en viktig del av selskapets dokumentasjon, og sviktende protokollføring kan skape tvil om gyldigheten av vedtak ved senere eierskifter eller tilsyn. En protokoll som mangler signaturer, stemmetall eller dato, gjør det vanskelig å dokumentere vedtakene senere, for eksempel overfor banker og kjøpere.

Særregler for selskap med én aksjonær

Har selskapet bare én aksjonær, er flere av formkravene enklere, men dokumentasjonsplikten består. Etter Altinn skal protokollen underskrives av minimum to personer, hvor den ene underskriften skal være av møteleder. Er det bare en aksjeeier i selskapet, er det tilstrekkelig at denne underskriver protokollen. Vedtaket skal likevel protokolleres, slik at selskapets disposisjoner er dokumentert på tilsvarende måte som i selskap med flere eiere. Selv om det bare er én eier, skal vedtakene fattes i generalforsamlingens regi og ikke av styret alene, når loven krever generalforsamlingens beslutning. Selv om det er færre formkrav, bør enkeltaksjonæren likevel føre en ryddig protokoll for å dokumentere vedtak overfor myndigheter, banker og eventuelle fremtidige kjøpere av selskapet. Det er også viktig å huske at enkeltaksjonæren ikke kan fatte vedtak som krever generalforsamling, uten at det faktisk protokolleres som et generalforsamlingsvedtak.

Også for enkeltaksjonærselskapet gjelder reglene om forenklet generalforsamling i aksjeloven § 5-7, som åpner for at saken behandles uten fysisk møte og uten de vanlige innkallingskravene, forutsatt at ingen motsetter seg det. Protokollen skal da dateres og signeres av styrelederen eller den generalforsamlingen utpeker, og sendes til samtlige aksjeeiere, etter aksjeloven § 5-7 a. Aksjeeieren har rett til å delta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver, ifølge aksjeloven § 5-2, selv om dette i praksis sjelden er aktuelt i selskap med én eier. For øvrig gjelder de samme reglene om stemmerett og flertall, men vedtaket kan fattes umiddelbart uten forhåndsinnkalling til seg selv.

Praktisk sjekkliste for styrelederen

For styrelederen i små aksjeselskap er det lurt å følge en fast rutine fra regnskapsårets slutt til protokollen er signert. Først må styret sørge for at årsregnskapet og styrets beretning er ferdigstilt i god tid før den ordinære generalforsamlingen. Deretter utarbeides innkalling med fullstendig saksliste, som sendes ut senest én uke før møtet, eller tidligere hvis vedtektene krever det. Vedlegg som årsregnskap, eventuelle forslag til vedtektsendringer og annet saksgrunnlag må gjøres tilgjengelig for aksjonærene samtidig med innkallingen. Sjekk alltid at vedtektene ikke har særskilte krav til lengre frister eller annen møteform, før du sender innkallingen. Mange små selskap overser at vedtektene kan inneholde strengere regler enn loven. Dersom vedtektene for eksempel krever to ukers frist, er innkalling som sendes én uke i forveien ikke gyldig. Det samme gjelder dersom vedtektene stiller krav om fysisk fremmøte og ikke tillater digital deltakelse.

Under møtet bør styrelederen sørge for at det opprettes en fortegnelse over tilstedeværende aksjeeiere og deres stemmeantall, enten møtet holdes fysisk eller elektronisk. Alle vedtak skal protokolleres umiddelbart, med tydelig angivelse av stemmefordelingen og hvilken andel av aksjekapitalen som har stemt for og imot. Etter møtet skal protokollen underskrives av møteleder og minst én annen person, og deretter sendes til alle aksjonærer. En vanlig feil i små selskap er å sende innkalling for sent eller å unnlate å dokumentere stemmene nøyaktig; begge deler kan svekke gyldigheten av vedtakene og skape problemer ved senere eierskifter eller tilsyn. En annen feil er å glemme å sende protokollen til alle aksjonærene etter møtet. I selskap med få eiere er det fristende å droppe formalia, men manglende protokoll kan skape tvil om hvem som eier selskapet eller hvilke vedtak som faktisk er fattet. Oppbevar protokollen sammen med selskapets øvrige dokumenter, og sørg for at signerte versjoner ikke endres i ettertid. Dersom det oppdages feil i protokollen, bør det kalles inn til nytt møte for å rette opp, fremfor å gjøre endringer i den signerte protokollen. For en dypere innføring i styrearbeid, se artikkelen om styrearbeid under press.

• Ferdigstill årsregnskap og styrets beretning i god tid før generalforsamlingen
• Send innkalling med fullstendig saksliste senest én uke før møtet
• Gjør vedlegg tilgjengelig samtidig med innkallingen
• Opprett fortegnelse over tilstedeværende aksjeeiere og stemmeantall
• Protokoller alle vedtak med stemmefordeling umiddelbart
• Sørg for underskrift fra møteleder og minst én annen person
• Send protokollen til alle aksjonærer etter møtet